Compliance pénale pour les associations cannabiques et les entreprises de CBD
Programmes de prévention des infractions (article 31 bis du Code pénal espagnol) pour les clubs sociaux de cannabis, les boutiques et les entreprises de CBD et de chanvre, conçus par des avocats pénalistes spécialisés en cannabis.
Notre service de compliance pénale cannabis aide les associations cannabiques et les entreprises de CBD en Espagne à prévenir les infractions et à pouvoir le démontrer si une enquête est ouverte. Le Code pénal espagnol permet de condamner la personne morale elle-même, y compris une association, pour des infractions de trafic de stupéfiants (article 369 bis), et le moyen d’en être exonérée ou de réduire la peine est d’avoir mis en place au préalable un modèle de prévention efficace (article 31 bis). Depuis 14 ans, nous défendons le secteur du cannabis : nous savons où naissent les procédures et nous concevons le programme pour fermer ces risques.
Résumé rapide
- Une association cannabique est une personne morale : elle peut faire l’objet d’une enquête et être condamnée en tant que telle, en plus de ses dirigeants.
- L’article 369 bis du Code pénal prévoit pour la personne morale des amendes pouvant atteindre cinq fois la valeur de la drogue, ainsi que d’autres peines comme la suspension des activités, la fermeture des locaux ou la dissolution.
- Un modèle de prévention adopté avant l’infraction et appliqué efficacement peut exonérer l’entité de sa responsabilité ; s’il est mis en place après, il peut l’atténuer.
- Nous le concevons sur mesure : cartographie des risques, protocoles pour les membres, la dispensation et le stock, conformité des produits au CBD, formation, responsable de la conformité et canal interne.
Ce que nous faisons
Ce que comprend notre programme de compliance pénale
Cartographie des risques pénaux
Nous analysons le fonctionnement réel de votre club ou de votre entreprise et identifions les activités dans lesquelles une infraction pourrait être commise : trafic de stupéfiants, blanchiment, infractions contre la santé publique, fiscales ou sociales.
Protocoles membres, dispensation et stock
Pour les clubs : admission des membres, prévision de consommation, registre de chaque retrait, contrôle de la culture et du stock, gestion des espèces et protocole en cas d’inspection.
Conformité des produits au CBD
Pour les entreprises de CBD et de chanvre : classification de chaque produit, limites de THC, étiquetage, nouveaux aliments, cosmétiques, fournisseurs et certificats d’analyse.
Formation
Nous formons le bureau, les responsables de la dispensation ou de la boutique et le personnel pour qu’ils sachent ce qu’ils peuvent faire, ce qu’ils ne peuvent pas faire et comment réagir face à un incident.
Responsable de la conformité et canal interne
Nous vous aidons à désigner le compliance officer ou l’organe de supervision et à mettre en place un canal interne de signalement adapté à votre taille.
Révision périodique
Nous révisons le programme lorsque la loi, l’activité ou la structure change, et lorsqu’un manquement important est détecté, comme l’exige le Code pénal lui-même.
Responsabilité pénale des associations cannabiques et des entreprises de CBD
Depuis 2010, le Code pénal espagnol admet la responsabilité pénale des personnes morales. Selon l’article 31 bis, une entité répond des infractions commises en son nom et pour son compte par ses dirigeants ou représentants, ainsi que de celles commises par ses salariés ou collaborateurs lorsqu’elle n’a pas exercé sur eux le contrôle nécessaire. Seules les administrations et entités publiques sont exclues (article 31 quinquies) : une association cannabique à but non lucratif est donc aussi une personne morale à cet égard, tout comme une société qui vend du CBD.
Toutes les infractions n’engagent pas la responsabilité de la personne morale, mais celles qui inquiètent le plus le secteur, oui : l’article 369 bis la prévoit pour les infractions de trafic de stupéfiants des articles 368 et 369. Les peines sont des amendes calculées en années ou sur la valeur de la drogue, pouvant atteindre cinq fois cette valeur, et le juge peut en outre prononcer la dissolution, la suspension des activités, la fermeture des locaux ou l’interdiction de certaines activités. Le Tribunal suprême espagnol a condamné pour la première fois des sociétés dans une affaire de trafic de stupéfiants par l’arrêt 154/2016 du 29 février, et souligne depuis l’importance d’une culture de conformité au sein de l’entité.
Ce que la loi exige d’un modèle de prévention
L’article 31 bis.5 fixe les exigences minimales d’un modèle d’organisation et de gestion. Un programme de compliance valable doit :
- Identifier les activités dans lesquelles les infractions à prévenir peuvent être commises.
- Établir des protocoles ou procédures sur la manière dont les décisions sont prises et exécutées.
- Disposer de modèles de gestion des ressources financières propres à empêcher les infractions.
- Imposer l’obligation de signaler les risques et manquements à l’organe qui surveille le modèle.
- Établir un système disciplinaire qui sanctionne le non-respect des mesures.
- Faire l’objet d’une vérification périodique et être modifié en cas de manquements importants ou de changements dans l’organisation ou l’activité.
Le parquet général espagnol explique comment il apprécie ces modèles dans sa Circulaire 1/2016 : ce qui compte, c’est que le programme soit réellement appliqué, et pas seulement qu’il existe sur le papier.
Prévention des risques pénaux dans un club cannabique
Dans une association cannabique, la compliance pénale a une fonction très concrète : faire en sorte que le club fonctionne dans le respect des critères de consommation partagée fixés par le Tribunal suprême et qu’il puisse le prouver par des documents. Un programme de compliance ne rend pas légale une activité qui ne l’est pas, mais il organise le fonctionnement quotidien et garde une trace de chaque décision. Les protocoles que nous préparons habituellement sont :
- Admission des membres : critères écrits (majorité, consommation préalable, accès sans démarchage ni publicité) et vérification documentée.
- Prévision de consommation et dispensation : quantités prévues par membre, registre de chaque retrait, consommation sur place et mesures en cas de retraits anormaux.
- Culture et stock : traçabilité de la plante à la dispensation, inventaires périodiques et gestion des excédents et des pertes.
- Argent : cotisations, apports et paiements justifiés, limites aux espèces et comptes reflétant l’absence de but lucratif.
- Inspections et perquisitions : que faire si la police ou un inspecteur se présente, qui appeler et quels documents remettre.
- Régime disciplinaire : sanctions internes, jusqu’à l’exclusion, pour le membre qui revend ou sort du cannabis du club.
Ce travail s’articule avec notre service d’avocats pour associations cannabiques et avec le conseil mensuel pour associations cannabiques, qui permet de tenir le programme à jour.
Compliance pour les entreprises de CBD et de chanvre
Dans une boutique, une marque ou un distributeur de CBD, le risque pénal le plus grave apparaît lorsqu’un produit est considéré comme un stupéfiant ou une substance contrôlée. C’est pourquoi la compliance des entreprises de CBD associe la prévention pénale à la conformité des produits :
- Limites de THC : le seuil de 0,3 % concerne la culture de variétés de chanvre certifiées ; les aliments à base de graines de chanvre ont leurs propres limites dans le règlement (UE) 2023/915, et les fleurs sont le produit le plus risqué.
- Nouveaux aliments : le CBD destiné à être ingéré n’est toujours pas autorisé comme nouvel aliment dans l’UE (règlement (UE) 2015/2283).
- Cosmétiques : notification sur le portail CPNP, personne responsable, dossier de sécurité et CBD d’une source admise (règlement (CE) 1223/2009).
- Étiquetage et publicité : étiquettes en espagnol adaptées à la catégorie du produit et sans allégations de santé.
- Substances interdites : contrôle des formules et des fournisseurs pour ne pas vendre de HHC ni d’autres cannabinoïdes contrôlés par l’arrêté SND/380/2025.
- Fournisseurs : contrats et certificats d’analyse par lot d’un laboratoire accrédité.
Pour la carte complète des règles applicables au secteur, consultez notre guide sur la conformité réglementaire dans le cannabis et le CBD. Si vous débutez, lisez aussi comment ouvrir une boutique de CBD en Espagne.
Canal interne de signalement : est-il obligatoire ?
La loi espagnole 2/2023 sur la protection des lanceurs d’alerte impose un système interne d’information aux entités privées de 50 salariés ou plus, ainsi qu’à certaines entités de secteurs réglementés quel que soit leur effectif. La plupart des clubs et des boutiques de CBD n’atteignent pas ce seuil : la loi ne les y oblige donc pas, même s’ils peuvent créer un canal volontairement en respectant ses exigences. Toutefois, l’article 31 bis exige que le modèle de prévention impose l’obligation de signaler les risques et les manquements ; un canal simple et confidentiel est donc recommandé pour toute entité qui souhaite un programme solide. Si votre entreprise y est tenue, nous vous aidons à désigner le responsable du système et à respecter les délais et garanties de la loi.
Comment la compliance vous aide en cas d’enquête
Si une procédure pénale est ouverte, un programme mis en place avant les faits et appliqué efficacement permet de demander l’exonération de la personne morale (article 31 bis, paragraphes 2 et 4). S’il est mis en place après, mais avant le procès, il peut constituer une circonstance atténuante (article 31 quater). De plus, les registres des membres, de la dispensation, du stock et des produits sont la preuve documentaire dont la défense a besoin pour démontrer comment l’entité fonctionnait réellement. En cas d’enquête, nous coordonnons le programme avec notre service de défense pénale en matière de cannabis.
Notre méthode de travail
- Diagnostic : entretiens avec le bureau ou la direction et examen des statuts, registres, contrats et gamme de produits.
- Cartographie des risques : rapport présentant les risques détectés et les priorités.
- Protocoles et code de conduite : rédigés pour votre fonctionnement réel, pas des modèles génériques.
- Mise en œuvre et formation : sessions avec les dirigeants et le personnel, avec feuille de présence.
- Supervision et canal : désignation du responsable de la conformité et mise en service du canal interne.
- Révision : mise à jour périodique et à chaque changement légal ou d’activité.
Nous travaillons depuis 14 ans avec des associations cannabiques et des entreprises du secteur. Nous vous recevons en espagnol, anglais, allemand, italien, français, néerlandais et portugais, nous nous déplaçons partout en Espagne et travaillons aussi par visioconférence.
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Vous souhaitez mettre en place un programme de compliance pénale ?
Expliquez-nous comment fonctionne votre association ou votre entreprise et nous vous dirons ce dont vous avez besoin. Appelez-nous au +34 919 532 802 ou faites votre consultation en ligne.
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Questions fréquentes sur la compliance pénale dans le cannabis
Une association cannabique peut-elle engager sa responsabilité pénale ?
Oui. C’est une personne morale, et l’article 369 bis du Code pénal espagnol prévoit des peines pour les personnes morales en cas de trafic de stupéfiants, en plus de la responsabilité des dirigeants impliqués.
Un programme de compliance pénale est-il obligatoire ?
Le Code pénal ne l’impose pas de manière générale, mais c’est le moyen pour l’entité d’être exonérée ou de voir sa responsabilité réduite. Le canal interne de la loi 2/2023 est obligatoire à partir de 50 salariés.
Quelle différence entre compliance pénale et conformité des produits ?
La compliance pénale prévient les infractions de l’entité ; la conformité des produits garantit que chaque article au CBD respecte ses règles alimentaires, cosmétiques ou relatives au chanvre. Une entreprise de CBD a intérêt à travailler les deux en même temps.
La compliance garantit-elle que le club ne sera pas fermé ?
Non. Aucun programme ne garantit un résultat ni ne légalise une activité qui dépasse la consommation partagée. Il réduit le risque et apporte la preuve documentaire que l’entité fonctionnait sous contrôle.
À quelle fréquence faut-il réviser le programme ?
Périodiquement, et chaque fois qu’un manquement important est détecté ou que l’organisation, le contrôle ou l’activité changent, comme l’exige l’article 31 bis.5 du Code pénal.